Napi blogunkban már több alkalommal foglalkoztunk a jogi személyek témakörével.

Mostani cikkünkben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) alapján bemutatjuk a jogi személyek létesítésére vonatkozó alapvető szabályokat:

I. A jogi személy létrehozásának szabadsága:

A jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (továbbiakban együttesen létesítő okirat) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg.

A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban eltérhetnek a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályaitól, mely alól az alábbi kivételt rögzíti a Ptk.:

A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el a Ptk.-ban foglaltaktól, ha az eltérést a Ptk. tiltja; vagy az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

A jogi személy a jogi személy típusnak megfelelő létesítő okiratán alapuló bírósági nyilvántartásba vétellel jön létre. A jogi személy nyilvántartásba való bejegyzését a nyilvántartó bíróság jogszabályban meghatározott okból tagadhatja meg.

A jogi személy határozott vagy határozatlan időre jöhet létre. Ha a létesítő okirat a jogi személy fennállásának időtartamáról nem rendelkezik, a jogi személy határozatlan időre jön létre.

II. A létesítő okirat

1. A létesítő okirat tartalma:

A jogi személy létesítő okiratában a jogi személy létesítésére irányuló akarat kifejezésén túl meg kell határozni a jogi személy nevét; a jogi személy székhelyét; a jogi személy célját vagy fő tevékenységét; a jogi személyt létesítő személy vagy személyek nevét, valamint azok lakóhelyét vagy székhelyét; a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; és a jogi személy első vezető tisztségviselőjét.

2. A jogi személy neve: A jogi személy nevének olyan mértékben kell különböznie a korábban nyilvántartásba vett más jogi személy elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összetéveszthető. Ha több jogi személy nyilvántartásba vételét kérik azonos vagy összetéveszthető név alatt, a név viselésének joga azt illeti meg, aki kérelmét elsőként nyújtotta be.

A jogi személy neve nem kelthet a valósággal ellentétes látszatot. A jogi személy típusára vagy formájára vonatkozó elnevezést a jogi személy nevében fel kell tüntetni.

A jogi személy nevében a jogi személy típusát, ha a név a jogi személy tevékenységét is tartalmazza, akkor a tevékenységet is magyar nyelven, a magyar helyesírás követelményeinek megfelelően kell feltüntetni.

3. A jogi személy székhelye: A jogi személy székhelye a jogi személy bejegyzett irodája, ahol a jogi személynek biztosítania kell a részére címzett jognyilatkozatok fogadását és a jogi személy jogszabályban meghatározott iratainak elérhetőségét.

4. A jogi személy tevékenysége: A jogi személy minden olyan tevékenységet folytathat, amelyet jogszabály nem tilt vagy nem korlátoz.

5. A vagyoni hozzájárulás kötelezettsége: A jogi személy alapítója vagy tagja a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni. A jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét nem lehet visszakövetelni.

Ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni. Ha a helytállási kötelezettség több személyt terhel, kötelezettségük egyetemleges.

6. A vagyoni hozzájárulás tárgya és mértéke: Az alapító vagy a tag által a jogi személy rendelkezésére bocsátott vagyon pénzből és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat.

Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre.

Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás átruházáskor fennálló értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a jogi személy az átruházástól számított öt éven belül követelheti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató személytől.

7. Tagsági jogokról értékpapír kibocsátásának tilalma: A részvénytársaság kivételével tagsági jogokról nem lehet értékpapírt kibocsátani.

III. A jogi személyek nyilvántartása

1. A nyilvántartásba vételi kérelem benyújtása: A létesítendő jogi személy nyilvántartásba való bejegyzése iránti kérelmének benyújtására a jogi személy képviseletére kijelölt személy köteles.

A kérelem benyújtásának elmulasztásából vagy késedelméből, valamint a hiányos vagy hibás bejelentésből eredő károkért a képviselő az alapítókkal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.

2. A jogi személyek nyilvántartásának alapelvei: A nyilvántartásba jogot, tényt vagy adatot bejegyezni jogszabályban meghatározott okirat vagy bírósági, hatósági határozat alapján lehet.

A nyilvántartás közhiteles: vélelmezni kell, hogy a nyilvántartott jogok, tények és adatok (a továbbiakban együtt: nyilvántartott adatok) fennállnak és valósak. Senki sem hivatkozhat arra, hogy nyilvántartott adatról nem tudott. A jogi személy jóhiszemű személyekkel szemben nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett nyilvántartott adat nem felel meg a valóságnak. Az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a nyilvántartásban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.

A nyilvántartásba bárki betekinthet, a nyilvántartott adatról feljegyzést készíthet, valamint hiteles másolatot vagy kivonatot kérhet.

3. A jognyilatkozatok közzététele: Ha a Ptk. jogi személyre vonatkozó szabálya közzétételi kötelezettséget ír elő, e kötelezettségnek – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – a Cégközlönyben történő közzététel útján kell eleget tenni.

IV. A jogi személy létesítésének érvénytelensége

A jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére a jogi személynek a nyilvántartásba való bejegyzését elrendelő határozat jogerőre emelkedéséig a szerződések érvénytelenségének szabályait kell megfelelően alkalmazni.

A jogi személynek a nyilvántartásba való jogerős bejegyzését követően a jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére nem lehet hivatkozni a nyilvántartásból való törlés érdekében. Ha a létesítő okirat valamely rendelkezése jogszabályba ütközik, a törvényes működés biztosítására szolgáló eszközöket igénybe lehet venni.

Ezen fenti (IV. pontban ismertetett) két szabályt a létesítő okirat módosítása esetén megfelelően alkalmazni kell.