Előző cikkeinkben ismertettük a jogi személyek jogképességének, a jogi személyek tartozásaiért való helytállásnak, a jogi személyek létesítésének, a jogi személyek szervezetének és képviseletének szabályrendszerét, a jogi személyek törvényes működésének biztosítékait, melyet követően jelen blogunkban a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: „Ptk.”) alapján a jogi személyek átalakulásának, egyesülésének, szétválásának szabályait kívánjuk bemutatni:

1. Átalakulás: Jogi személy más típusú jogi személlyé történő átalakulása esetén az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre, mint általános jogutódra szállnak át. Átalakulás esetén a jogi személy létesítésére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Korlátozások: Nem alakulhat át a jogi személy, ha jogutód nélküli megszűnése iránti eljárás vagy csődeljárás alatt áll; vele szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás van folyamatban, vagy jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll; vagy a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették.

Döntés az átalakulás kezdeményezéséről: A jogi személy átalakulásának kezdeményezéséről – az átalakulás módjának és a jogutód jogi személynek a meghatározásával – a jogi személy tagjai, illetve alapítói döntenek. Ezen döntést követően a jogi személy ügyvezetése köteles az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet is tartalmazó átalakulási tervet készíteni és azt a tagokkal, illetve alapítókkal közölni.

Az átalakulásban részt nem vevő tagok: A tagsággal rendelkező jogi személy tagjai az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni. Ilyen jognyilatkozatot tett tagok tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik, és az átalakuló jogi személy vagyonából olyan hányadra jogosultak, amelyet a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetnének. Az átalakulási tervet a tagok ezen nyilatkozata alapján szükség szerint módosítani kell.

Az átalakulás befejezése: Az átalakulásról a tagok vagy alapítók az átalakulási terv elfogadásával határoznak; e határozatot a döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozza meg. Az átalakulási terv elfogadását követően a jogi személy az átalakulásról két alkalommal közleményt tesz közzé. Az a hitelező, akinek követelése az első közzététel előtt keletkezett, a második közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül az átalakuló jogi személytől megfelelő biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti.

Az átalakulással létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételével egyidejűleg az átalakulással megszűnő jogi személyt törölni kell a nyilvántartásból. A létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételéig az átalakuló jogi személy a bejegyzett jogi személy típusban folytatja tevékenységét.

Ha a nyilvántartó bíróság az átalakulás bejegyzését elutasítja, a jogi személy korábbi formájában működik tovább.

2. Egyesülés: A jogi személy más jogi személyekkel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. Összeolvadásnál az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett. Beolvadásnál a beolvadó jogi személy szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik jogi személy.

Ha az egyesülésben részt vevő jogi személyek mindegyike határoz az egyesülés kezdeményezéséről, az ügyvezetéseik kötelesek az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal közös egyesülési tervet készíteni, amelynek tartalmaznia kell valamennyi részt vevő jogi személy vagyonmérleg-tervezetét, valamint az egyesüléssel létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét. Az egyesülésben részt vevő jogi személyek az egyesülési terv elfogadásáról külön-külön döntenek. Az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy elfogadta.

3. Szétválás: A jogi személy különválás vagy kiválás útján több jogi személlyé szétválhat. Különválás esetén a jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre, mint jogutódra száll át. Kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre, mint jogutódra száll át.

A jogi személy kiválással vagy különválással úgy is szétválhat, hogy a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez mint jogutódhoz csatlakozik (beolvadásos kiválás); a különváló tagok a jogi személy vagyonának rájuk eső részével különböző, már működő jogi személyekhez mint jogutódokhoz csatlakoznak (beolvadásos különválás). Beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén a döntéshozó szerv szétválásról szóló döntéséhez annak a jogi személynek a hozzájárulása is szükséges, amelybe a kiváló vagy különváló tagok beolvadnak.

A szétváló jogi személy jogai és kötelezettségei: A szétváló jogi személy jogutódjai – ideértve kiválás esetén a megmaradó jogi személyt is – a szétváló jogi személynek a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a szétválási terv rendelkezései szerint kötelesek helytállni. Ha az adott kötelezettséget a szétválási tervben nevesített jogutód nem teljesíti, azért valamennyi jogutód egyetemlegesen köteles helytállni.

Ha egy kötelezettségről a szétválási tervben nem rendelkeznek, azért a jogutódok egyetemlegesen kötelesek helytállni. A szétváló jogi személy vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelynek az adott jogot a szétválási terv juttatta. Ha valamely jogról a szétválási tervben nem rendelkeztek, az a jogutódokat a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

Az átalakulás szabályainak alkalmazása: A jogi személy egyesülésére és szétválására az átalakulásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Rögzítjük, hogy az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény rendelkezéseit a Ptk. rendelkezéseivel együtt kell alkalmazni a gazdasági társaság, a szövetkezet, valamint az egyesülés átalakulása, egyesülése, szétválása során. Jelen cikkünk kizárólag a Ptk. alapján mutatja be a jogi személyek átalakulásának, egyesülésének, szétválásának szabályait, jelen téma kifejezetten nagy terjedelme miatt.